투자심사보고서 및 투자계약서

■ 투자심사보고서 이해

"투심보고서"( 투자심사보고서)는 회사의 사업계획서 검토가 완료 되고 각 종 계약 및 재무 전반에 대한 실사가 완료 되면 담당 투자 심사역은 "투심보고서"를 작성합니다. "투심보고서"는 정형화 된 양식은 없고 벤처캐피탈 혹은 투자 심사역 마다 고유의 선호하는 형식과 기준이 있습니다.

또한 업종이나 기술에 따라 조금씩 내용을 다르게 작성합니다. "투심보고서" 작성은 투자 심사역이 가장 신경을 써서 작성하는 부분입니다. "투심보고서" 작성 과정에서 회사 담당자나 대표님에게 지속적으로 자료를 요구하거나 질문을 하게 됩니다.

"투심보고서" 작성은 담당 투자 심사역이 작성하는 만큼 회사와 관계 없다고 생각하시면 안됩니다. "투심보고서"가 잘 작성될 수 있도록 최대한 업무 지원을 해 주셔야 합니다. 이 "투심보고서"를 가지고 투사 심의를 걸쳐 최종 투자 여부가 결정되기 때문입니다.

따라서 "투심보고서"을 이해하고 사업계획서를 작성 한다면 투자 심사역도 "투심보고서"를 원활하게 작성할 수 있습니다.

아래의 "투심보고서" 내용은 일반적으로 들어가는 내용입니다.

 

1. Executive Summary

"투자개요"는 투자금과 투자재원 그리고 투자 조건 등을 일목요연하게 작성합니다. 아래는 실제 투자를 진행한 회사에 대한 투자개요 내용입니다. 게임 회사에 대한 투자로 "상환전환우선주(RCPS)"를 발행하고 투자금은 약5억원입니다.

투자조건 및 특약사항 그리고 Re-fixing조건, 상환조건, 투자금의 사용용도 등 투자에 대한 모든 내용이 요약 되어 있습니다. 이 내용은 "투심보고서" 작성후 투자 심의를 통과 하면 투자 계약서를 작성 하는데 그 투자 계약서 내용에도 동일하게 세부적으로 들어갑니다.

"Investment Highlight"는 투자로 인한 기대수익률과 Exit방안 그리고 투자 회사 사업에 대한 유리한 점과 예상되는 Risk 등을 명시하고 이에 대한 해결 방안 등을 제시합니다. 결국 이 회사에 투자를 해서 얼마 만큼의 수익이 예상 되고, 언제쯤 회수가 가능한 지에 대한 내용입니다.

2. Company Overview

투자 대상 회사의 전반에 대한 내용을 보여줍니다. 회사개요, 연혁, 경영진 및 주주현황, 자본금 증감 내역, 주요 재무현황, 각 종 계약 내용 및 지적 재산권 현황 등을 작성합니다. 회사에서 제시한 일반적인 내용을 기준으로 작성합니다. 사업계획서 작성시 이러한 내용을 모두 포함시켜 작성하시면 편리합니다.

3. 사업성 검토

투자 대상 회사에 대한 사업성 검토내용입니다. 사업개요, 사업현황, 시장현황, 산업분석, 경영현황 등 사업에 대한 전반적인 내용을 포함합니다. 이 부분에서 시장현황에 대한 내용이 중요합니다. 사업계획이 시장 상황에 잘 맞는지와 사업성이 충분 한지를 객관적인 시각에서 작성되도록 해야 합니다.

우리 회사 제품이나 서비스는 우리 회사가 가장 잘 알고 있는 만큼 투자 유치에 유리 하도록 각 종 자료와 데이터가 충분히 확보 있으면 사업성을 검토 하는데 도움이 됩니다.

4. 재무제표 검토

회사에서 제시한 재무제표(대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처리계산서, 합계잔액시산표 등)를 실사한 "실사보고서"를 기준으로 재무제표를 검토합니다. 과거의 매출 실적과 비용 등이 회계기준에 맞게 회계처리가 되었는지와 자산, 부채, 자본에 대한 적정성을 검토하게 됩니다. 

회계 실사 과정에서 일부 금액이 조정되기도 하기 때문에 실사를 실시하는 경우 회사에 유리한 재무제표가 되도록 신경을 쓰셔야 합니다 . 그리고 차입금, 대여금, 가수 및 가지급금에 대한 부분은 명확하게 해야 합니다. 

기존 재무제표에 대한 부분 보다 향후 실적에 대한 추정 매출 및 재무제표 자료가 중요합니다. 일반적으로 3년에서 5년간 추정 실적을 요구합니다. 대부분 벤처캐피탈은 향후 3개년말  매출과 당기순이익을 기준으로 회사의 가치를 평가합니다.

벤처캐피탈에서 주로 시용하는 가치 평가 방법은 대용 또는 비교 그룹을 기준으로 합니다. 아래는 상장사 기준 게임 관련 회사를 가지고 회사의 주식 가치를 산정한 내용입니다. 상장사 자료와 최근 비교 그룹의 M&A 결과 등을 고려 하여 가치를 산정합니다.

비교 그룹 상장사의 가치 평가 기준이 PER입니다. 일정 시점에서 기준을 잡을 수도 있지만 보다 정확성을 위해서 비교 그룹의 각 업체별 52주의 평균 PER을 적용하는 경우도 있습니다. 너무 높거나 마이너스 PER는 비교 대상에서 제외하고 평균 PER를 가지고 적용합니다. 

아래 예시는 게임 업체 PER 평균은 현재 20.8로 형성 되어 있음을 알 수 있습니다. 비교 그룹 선정이나 평균 PER를 적용하는 경우 투자 심사역의 주관적인 의견을 반영하기 때문에  이러한 내용이 있다고만 알고 계시기 바랍니다.

5. 투자 수익성 분석

재무제표 검토에서 작성한 향후 3년 내지 5년간의 예상 매출과 수익을 가지고 벤처캐피탈 입장에서 수익성을 검토 분석합니다. 벤처캐피탈 투자 목적은 성공적인 Exit에 있습니다. 따라서 펀드 존속 기간 내에 수익성을 극대화 하는 것을 목표로 합니다.

투자 심사역은 회사에서 제시한 자료를 면밀히 검토합니다. 향후 실적에 대한 실현 가능성을 기반으로 보수적인 입장에서 추정해 보는 것입니다. 이 경우 회사가 제시한 추정 매출과 수익에 대해 20%~30% 할인하여 투자 회사에 대한 기대수익률을 산정하게 됩니다.

6. 투자개요

투자개요는 Executive Summary 내용과 중복 되는 경우에는 생략 하거나 투자 계약서 내용을 좀 더 상세하게 명시 하기도 합니다. 위 "투자개요" 예시를 참조 하시기 바랍니다.

7. 종합의견

마지막으로 투자 심사역은 투자 회사 및 사업에 대한 내용을 종합적으로 Summary 합니다. 투자 심사역이 투자에 대한 의지나 성공 가능성을 보여주는 부분입니다.

■ 투자계약서 검토 

 

"투심보고서"을 기반으로 투자심의가 통과 되면 "투자계약서"를 검토합니다. 계약서에 포함되는 중요한 조건들은 투자 심사를 진행하면서 대부분 결정됩니다. 투자계약서 구조를 보면 투자자(벤처캐피탈)와 투자 대상 기업 그리고 이해관계인으로 구분 됩니다.

여기에서 주목할 것은 "이해관계인"입니다. 이해관계인은 창업자, 대표이사, 대주주가 있습니다. 투자 계약을 진행하는 과정에서 이해관계인을 계약 당사자로 하여 연대 보증을 세우는 경우도 많이 있습니다. 사전에 이해관계인에 대한 계약서 포함 여부를 투자 심사역과 협의 하여 준비하시기 바랍니다. 창업자나 대표이사의 경우 별 다른 이견이 없지만 대주주의 경우 계약서 포함에 거부하는 경우가 있습니다.

(자료) 한국벤처투자(주)

벤처캐피탈의 투자 유형은 채권적 투자와 자본적 투자로 구분할 수 있습니다. 채권적 투자의 경우 약 3년 뒤 원금과 이자를 회수 하는데 중점을 두고 있습니다. 물론 계약기간 중 또는 계약 기간 종료시에 회사의 가치가 많이 올라 갔다면 전환사채(CB) 또는 신주인수권부사채(BW) 등의 경우 주식으로 전환할 확률이 높습니다.

자본적 투자의 경우에는 회사의 주식으로 참여하게 되기 때문에 상환 보다 주식 가치에 중점을 두고 투자하게 됩니다. 두가지 방법중 어느 방법이 유리하고 불리한 방법인지 확답할 수 없고 회사의 상황에 알맞는 방법으로 투자 심사역과 협의 하시기 바랍니다. 채권적 투자와 자본적 투자를 섞는 방법도 있습니다.

아래 "투자계약서" 목차 내용은 한국벤처투자(주)에서 제공하는 "투자계약서해설서" 내용입니다. 투자계약서 체결을 위하여 기본적으로 들어 가야 할 계약 내용을 정리하여 해설서로 제공 하고 있습니다. 

내용이 복잡해 보이지만 세부적인 내용은 이해하기 쉽습니다.

투자계약서는 투심보고서상의 투자 개요를 기준으로 작성 됩니다. 결국 투심보고서 투자개요을 상세하게 풀어서 작성한 계약서라 보시면 됩니다. 중요한 사항은 투자개요에 다 있으며 나머지는 일반적인 계약 내용으로 보시고 세부 내용은 한국벤처투자(주) 자료를 참고 하시기 바랍니다.

이 계약서는 "상환전환우선주(RCPS)" 발행을 통한 투자 유치 계약서 내용입니다. 따라서 벤처캐피탈의 투자 유형에 따라 내용이 달라질 수 있습니다.

 

"신주의 인수에 관한 사항" 과 "종류주식의 내용"에 관한 계약 내용입니다. 신주 발행 사항과 투자 선행 조건 그리고 진술과 보장 및 거래의 완결 내용을 담고 있습니다. 종류 주식의 내용은 상환전환우선주(RCPS)의 배당, 전환, 상환 등의 성격을 모두 가지고 있기 때문에 각 내용을 구체화 하여 명시한 계약 내용입니다.

"거래완결 후 회사 경영에 관한 사항"은 대표님이 유심히 살펴 보아야 할 부분입니다. 사전에 협의 된 투자금의 용도 및 제한 내용과 임원의 지명, 경영에 대한 사전 보고 및 동의 사항 등이 명시되어 있습니다. 이 조항의 사항은 주기적 또는 상황 발생시 보고 또는 동의를 구하는 내용으로 신경을 쓰지 못할 경우 계약 위반의 빌미를 제공 할 수도 있습니다.

"거래완결 후 지분의 처분에 관한 사항"은 투자자의 주식을 처분하는 경우 이해관계인의 우선권 등이 있습니다. 또한 이해관계인의 지분을 처분할 경우 투자자의 우선매수권과 공동매도 참여권을 명시하고 있습니다.

"계약위반에 대한 책임"은 투자계약서 내용을 위반시 위약벌과 손해배상 그리고 지연 배상금등을 내용으로 하고 있습니다.

"계약의 일반 사항"은 통상적으로 계약서에 포함되는 내용입니다. 그리고 "특약사항"이 있는 경우 그 효력과 내용을 구체적으로 명시한 조항입니다.

그리고 별지로 "진술과 보장" "투자금의 사용용도 및 실사약정" 내용이 있으며 첨부로 퇴사제한 및 겸업금지 약정서가 있습니다. 

■ 결언

"투심보고서"는 벤처캐피탈 투자 심사역이 작성하는 부분입니다. 다만 투심보고서가 잘 작성 되기 위해서는 사업계획서 내용이 충실해야 합니다. 투자 유치를 진행하시는 과정에서 사업계획서 작성 담당자는 위의 내용을 알고 계신다면 투자 심사역이 투심보고서를 작성하는데 많은 도움이 됩니다. 사업계획서 내용이 부실하면 담당 심사역은 많은 시간과 노력을 기울일 것입니다. 그 만큼 투자 유치 과정이 길어지게 되겠지요!

"투자계약서"는 사전에 투자 유지 실사 과정에서 많은 부분 합의를 하게 됩니다. 그러나 최종 투자 계약을 체결 하는 시점에서 사전 조율 조건이 불리한 경우에는 반드시 다시 한번 투자 심사역과 협의를 하시기 바랍니다. 투자계약이 체결되고 투자금이 들어오면 아무리 불리한 계약 조항이라고 할지라도 계약서 대로 이행해야 할 의무가 있습니다.