주주총회 및 이사회 결의사항

 

 

주식회사에는 "주주총회"와 "이사회"라는 중요한 두 개의 주요 의결기관이 있습니다. 각 의결기관에서 다루는 의결 내용이 다릅니다. 따라서 주주총회와 이사회의 결의 사항의 주요 내용을 알아보고자 합니다. 회사의 관리자는 이러한 내용을 정확히 알고 있어야 합니다.

 

 상장사의 경우 관리 기관에 의한 엄격한 관리 감독을 받고 있기 때문에 제도적으로 형식과 절차가 잘 갖추어 있습니다. 그러나 신규 스타트업 법인이나 소규의 회사의 경우에는 회사를 경영하는데 필요한 중요한 의사결정을 절차와 상법이 정한 사항을 무시하고 진행하는 경우도 종종 있습니다. 100% 지분을 보유한 경우에는 관계가 없지만 다수의 주주로 이루어진 회사에서는 결정 사항이 무효가 될 수 있다는 점도 명심해야 합니다.

 

회사를 처음 설립하는 경우 지분(즉, 주식수)에 따라 의사결정이 다르게 나올 수 있기 때문에 회사 설립에서 운영하는 과정 및 상장 시까지의 지분을 어떻게 관리할 것인지 방향을 명확하게 세우시길 바랍니다.

 

 

■ 주주총회 결의 사항

 

상법 제361조에 "주주총회는 회사의 최고 의사결정기관이다"라고 명시하고 있으며, 일반적으로 주요 주주총회의 결의 사항은 아래와 같습니다.

 

▷ 재무제표(매년 결산 완료 후)의 승인

▷ 주주 배당금의 결정

▷ 임원(이사회 이사진)의 선임과  해임

▷ 감사의 선임과 해임

▷ 임원 보수 한도 승인

▷ 정관의 제 개정

▷ 상법 374조에 명시된 영업양도, 양수, 임대 등의 경우

 

 

 

■ 주주총회 결의 사항 - 보통결의 사항

 

출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하는 결의를 보통결의라 합니다(상법 368조 1항). 이와 같은 보통결의 사항은 아래와 같습니다.

 

[주주총회 보통결의 요건]

출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수

(상법 368조 1항)

 

 

 

 

 

■ 주주총회 결의 사항 - 특별결의 사항

 

주주총회의 결의는 "보통결의"가 원칙이며, 상법에 규정이 있는 경우에만 특별결의를 합니다.

 

[주주총회 특별결의 요건]

출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 수와 발행 총주식의 3분의 1 이상의 수

(상법 434조)

 

 

 

 

 

■ 이사회 결의 사항

 

상법 제382조 "이사는 주주총회에서 선임한다"라고 명시하고 있는데 이는 회사의 주요 경영상의 의사결정을 위하여 매번 주주총회를 개최할 수 없기 때문에 주주총회의 권한을 이사회에 위임하는 개념으로 이해하시면 됩니다. 이사회는 아래의 사항을 심의, 의결할 수 있습니다.

 

▷ 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항

▷ 경영의 기본 방침과 사업계획에 관한 사항

▷ 예산 및 결산에 관한 사항

▷ 중요한 규정의 개정 및 개폐에 관한 사항

▷ 중요한 계약의 체결 또는 해약에 관한 사항

▷ 중용한 재산의 취득, 처분에 관한 사항

▷ 중요한 조직, 인사 및 노무에 관한 사항

▷ 중요한 결손처분에 관한 사항

▷ 신규사업 및 투자에 관한 사항

▷ 감독기관의 인,허가 및 승인을 받아야 할 중요한 사항

▷ 영업소의 설치, 이전 및 통폐합에 관한 사항

▷ 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항

▷ 중요한 소송에 관한 사항

▷ 자산재평가에 관항 사항

▷ 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의할 필요가 있다고 인정되는 사항

 

또한 아래의 이사회 결의 사항을 참조하시기 바랍니다. 이사회 결의 사항은 법령에 딱히 명시되어 있지 않기 때문에 회사의 중요한 의사결정을 할 경우에는 이사회를 통하여 의사결정을 하셔야 합니다. 이사회는 통하지 않고 대표이사가 임의로 의사결정을 하는 경우, 그 결과에 따른 책임이 뒤따른 다는 것을 명심하시고, 민감한 사안에  대해서는 이사회를 통하여 결정하시고 "이사회 의사록"을 작성하는 절차를 밟으시기 바랍니다.

 

 

■ 이사회 결의

 

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 합니다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있습니다.

 

[이사회 결의 요건]

이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수

(상법 제 391조)

 

 

아래의 내용은 이사회의 결의 사항이지만 정관으로 주주총회 결의 사항으로 할 수 있는 경우입니다.

 

 

 

아래 내용은 "소수 주주의 권리"를 명시하고 있습니다. 회사의 주식 1주에 의결권 1개를 지닙니다. 아무리 소수 주주라도 회사의 중요한 일원임을 명심하고 1주의 주주도 소중하게 여겨야 합니다.

 

 

 

 

 

■ 결언

 

회사의 중요한 의사결정을 위하여 주주총회는 많은 부분 이사회에 의사 결정권을 위임합니다. 이사회 또한 이사회에서 선임한 대표이사에게 많은 권한을 위임하고 있습니다. 따라서 의결 권한이 주주총회에서 이사회로, 다시 이사회에서 대표이사로 내려가는 개념을 염두에 두시면 쉽게 이해가 되실 것입니다.

 

회사 경영은 매 순간 의사결정이 전부입니다.

각 회사는 대표이사의 전결권과 중역 또는 본부장, 팀장 등 직급 체계에 따라 권한과 책임이 위임되어 있습니다. 즉 사규나 위임전결규정을 두고 있지만 없는 회사도 많이 있습니다. 

 

특히 회사의 대표이사는 위와 같은 의사결정 결의 사항을 숙지하시고, 절차를 밟은 과정이 중요하다는 생각을 하셔야 합니다.